Conventions réglementées

Modalités :

Lors de sa séance du 30 octobre 2023, le conseil d’administration a autorisé le Directeur général, avec faculté de délégation, à négocier et signer avec Bouygues Telecom un contrat de cession et d’acquisition portant sur l’intégralité des actions de la société C2S pour un prix de 6,6 millions d’euros et plus généralement, faire le nécessaire et accomplir toutes formalités consécutives. Cette convention est soumise à l’approbation de l’assemblée générale 2024.

Personnes intéressées : 

• Bouygues Telecom : Olivier Bouygues, Edward Bouygues, Olivier Roussat (administrateurs) et Pascal Grangé (représentant permanent de Bouygues au conseil) et Charlotte Bouygues (administratrice).

Motifs justifiant de l’intérêt de ces conventions pour Bouygues : 
Avec cette acquisition, Bouygues Telecom renforce son offre de services aux entreprises en matière de cybersécurité et de cloud dans son intérêt et celui du Groupe Bouygues.

Modalités :

Lors de sa séance du 30 octobre 2023, le conseil d’administration a autorisé la conclusion d’un avenant à la convention de mise à disposition d’avions conclue entre Bouygues et Airby, prenant effet à compter du 1er janvier 2024 et reflétant les nouvelles conditions tarifaires applicables à cette date. Cette convention est soumise à l’approbation de l’assemblée générale 2024.

Conditions financières :
Le prix de l’heure de vol est révisé annuellement afin de refléter le prix du marché.

Au titre de ce contrat, Airby a facturé à Bouygues, en 2023, la somme de 41 889 euros hors taxes.

A partir du 1er janvier 2024, le tarif global à l’heure de vol pour l’utilisation de l’avion de Airby est porté de 7.000 euros hors taxes à 10.000 euros hors taxes, répercutant notamment la hausse des coûts d’exploitation. En cas d’indisponibilité de l’avion, la mise à disposition par Airby d’un avion affrété auprès d’un tiers, intervient au coût de location majoré de 1 000 euros hors taxes (inchangé) rémunérant la mission d’affrètement.

Personnes intéressées : 

• SCDM : Martin Bouygues (président), Olivier Bouygues, Charlotte Bouygues (représentante permanente de SCDM au conseil d’administration de Bouygues) et William Bouygues (représentant permanent de SCDM Participations au conseil d’administration de Bouygues).

Motifs justifiant de l’intérêt de ces conventions pour Bouygues : 
Grâce à cette convention, les dirigeants et collaborateurs de Bouygues peuvent, en cas de besoin, recourir aux services d’Airby pour certaines de leurs missions professionnelles. Ils peuvent ainsi notamment se rendre plus aisément dans des régions peu desservies par les compagnies aériennes classiques, ou réaliser des voyages d’affaires itinérants en optimisant les temps de transport. Les filiales bénéficient de conditions tarifaires identiques auprès d’Airby.

Objet : 
Ces conventions ont pour objet de déterminer les conditions dans lesquelles Bouygues fournit à ses filiales différents services notamment dans le domaine du management, des ressources humaines, de l’informatique, de la finance et du juridique.

Modalités : 
Lors de sa séance du 30 octobre 2023, le conseil d’administration a autorisé le renouvellement, pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2024, des conventions de services communs conclues par Bouygues avec ses principales filiales. Cette convention est soumise à l’approbation de l’assemblée générale 2024.

Conditions financières :
Le principe de ces conventions repose sur des règles de répartition et de facturation des frais de services communs intégrant des prestations spécifiques ainsi que la prise en charge d’une quote-part résiduelle dans la limite d’un pourcentage du chiffre d’affaires de la filiale concernée. La facturation à la filiale de cette quote-part du montant résiduel fait l’objet d’une marge de 10 % pour les services à forte valeur ajoutée et de 5 % pour les services à faible valeur ajoutée.

Personnes intéressées : 

• Colas : Olivier Roussat  (administrateur) et Pascal Grangé (président du conseil).
• Equans : Olivier Roussat (administrateur), Pascal Grangé (administrateur) et William Bouygues (administrateur).
• TF1 : Olivier Bouygues et Olivier Roussat (administrateurs), Pascal Grangé (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration de TF1) et Charlotte Bouygues (représentante permanente de SCDM au conseil d’administration de TF1).
• Bouygues Telecom : Olivier Bouygues, Edward Bouygues, Olivier Roussat et Charlotte Bouygues (administrateurs) et Pascal Grangé (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration de Bouygues Telecom).

Motifs justifiant de l’intérêt de ces conventions pour Bouygues : 
Les conventions de services communs sont habituelles au sein des groupes de sociétés. Elles permettent à Bouygues de faire bénéficier ses filiales, en contrepartie du versement d’une rémunération, de services et prestations assurées par la maison mère, notamment dans les domaines du management, des ressources humaines, de l’informatique, du droit et de la finance, et de répartir les dépenses correspondantes entre les différentes sociétés utilisatrices.

Objet : 
Cette convention a pour objet de déterminer les conditions dans lesquelles SCDM fournit au groupe Bouygues certains services notamment la préparation d’études et d’analyses portant principalement sur les évolutions stratégiques et le développement du groupe Bouygues, les plans pluriannuels, les investissements et désinvestissements majeurs. De son côté, Bouygues réalise des prestations d’assistance et de support pour SCDM notamment dans les domaines de la gestion de trésorerie, la gestion des ressources humaines et du support informatique.

Modalités : 
Lors de sa séance du 30 octobre 2023, le conseil d’administration a autorisé le renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2024, de la convention relative aux prestations de services décrites ci-après. Cette convention est soumise à l’approbation de l’assemblée générale 2024.

Conditions financières :
La convention prévoit des refacturations de SCDM à Bouygues en fonction des dépenses réellement engagées, dont le montant est plafonné à deux millions d’euros par an. Les prestations spécifiques assurées par Bouygues au profit de SCDM sont facturées à des conditions conformes aux pratiques de marché.

Personnes intéressées :

• SCDM : Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Charlotte Bouygues (représentant permanent de SCDM au conseil d’administration de Bouygues) et William Bouygues (représentant permanent de de SCDM Participations au conseil d’administration de Bouygues).

Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour Bouygues : 
Cette convention permet à Bouygues de bénéficier de prestations de conseils d’une équipe de spécialistes dotés d’une forte expérience en fusions-acquisitions et en stratégie qui réalise les études et analyses précitées, ainsi que diverses prestations de services spécifiques au profit du Groupe.
Cette convention permet aussi à la société Bouygues d’être rémunérée par SCDM au titre des diverses prestations spécifiques qu’elle effectue pour son compte.